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第一章 總 則

第一條 為指導注冊會計師承辦企業破產案件相關業務，依據《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱“企業破產法”）及其他相關法律法規、行業規范，制定本指南。

第二條 本指南所稱注冊會計師承辦企業破產案件相關業務，包括但不限于：

（一）受人民法院指定，擔任管理人；

（二）接受管理人委托，提供清算審計等相關專業服務；

（三）接受債權人委托，提供相關專業服務；

（四）接受債務人委托，提供相關專業服務；

（五）接受其他人委托，提供相關專業服務。

第三條 本指南所稱注冊會計師，是指會計師事務所及取得注冊會計師證書的執業人員。

第四條 注冊會計師承辦企業破產案件相關業務，應當遵守法律法規、中國注冊會計師職業道德規范、會計師事務所質量控制準則和中國注冊會計師執業準則。

第二章 管理人職責

第五條 注冊會計師受人民法院指定擔任管理人，職責主要有：

（一）接管債務人財產并進行管理；

（二）接管債務人的印章及賬簿、文書等資料；

（三）充分運用審計程序和方法，調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；

（四）決定債務人的內部管理事務；

（五）決定債務人的日常開支和其他必要開支；

（六）在第一次債權人會議召開之前，對債務人營業情況進行調查，形成調查報告，經人民法院許可后，決定繼續或停止債務人營業；

（七）管理繼續營業的債務人的營業事務，但在重整期間，經債務人申請，人民法院批準，債務人在管理人監督下自行管理財產和營業事務的除外；

（八）決定解除或者繼續履行破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同，并通知對方當事人，如果決定繼續履行合同的，應當依照企業破產法第二十六條、第六十九條的規定，報經人民法院或債權人委員會同意；

（九）依法清收債務人的債權，接受債務人的債務人或財產持有人的債務清償或財產交付；

（十）發現債務人有企業破產法第三十一條、第三十二條所列可撤銷行為的，追回相關財產，必要時請求人民法院撤銷該行為；

（十一）發現債務人有企業破產法第三十三條所列無效行為的，追回相關財產，必要時請求人民法院確認該行為無效；

（十二）依據企業破產法第三十五條的規定，要求尚未完全履行出資義務的債務人的出資人繳納所認繳的出資，必要時通過人民法院進行；

（十三）追回債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權從企業獲取的非正常收入和侵占的企業財產，必要時通過人民法院進行；

（十四）可以依據企業破產法第三十七條的規定，通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保，取回質物、留置物，但應當依照企業破產法第二十六條、第六十九條的規定，報經人民法院或債權人委員會同意；

（十五）接受債權申報，登記造冊，對申報的債權進行審查，并編制債權表，提交第一次債權人會議核查；

（十六）妥善保存債權表和債權申報材料，供利害關系人查閱；

（十七）調查債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金，列出清單并公示，對職工提出的異議經核實后予以更正；

（十八）可以提議召開債權人會議；

（十九）于債權人會議召開十五日前通知已知債權人，列席債權人會議，向債權人會議報告職務執行情況，并回答詢問；

（二十）代表債務人或另外委托代理人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；

（二十一）在重整中，注冊會計師作為管理人負責管理債務人財產和營業事務的，應當制作重整計劃草案，同時向人民法院和債權人會議提交，就重整計劃草案向債權人會議作出說明，并回答詢問；

（二十二）依據企業破產法第八十七條第一款的規定，可以同未通過重整計劃草案的表決組協商；

（二十三）依據企業破產法第八十七條第二款的規定，可以申請人民法院批準重整計劃草案；

（二十四）依據企業破產法第八十六條的規定，自重整計劃通過之日起十日內，可以向人民法院提出批準重整計劃的申請；

（二十五）依據企業破產法第七十三條第二款、第八十九條第二款的規定，向債務人移交財產和營業事務；

（二十六）在重整計劃規定的監督期內，監督重整計劃的執行；

（二十七）根據重整計劃執行情況，在重整計劃執行的監督期屆滿前，可以申請人民法院裁定延長重整計劃執行的監督期限；

（二十八）重整計劃執行的監督期屆滿時，向人民法院提交監督報告；

（二十九）債務人不能執行或不執行重整計劃的，可以請求人民法院裁定終止重整計劃的執行、宣告債務人破產；

（三十）債權人會議通過和解協議并經人民法院裁定認可，終止和解程序時，向債務人移交財產和營業事務，并向人民法院提交執行職務的報告；

（三十一）在人民法院宣告債務人破產后，及時擬定破產財產變價方案，提交債權人會議討論；

（三十二）按照債權人會議通過或者人民法院裁定的破產財產變價方案，適時變價出售破產財產；

（三十三）根據破產財產變價出售情況，及時擬定破產財產分配方案，并提交債權人會議討論，債權人會議通過后提請人民法院裁定認可；

（三十四）執行經人民法院裁定認可的破產財產分配方案，并關注企業破產法第一百一十七條、第一百一十八條、第一百一十九條規定的應當提存分配額的事項；

（三十五）債務人財產不足以清償破產費用或破產人無財產可供分配的，應當提請人民法院裁定終結破產程序；

（三十六）在破產財產最后分配完結后，應當及時向人民法院提交破產財產分配報告，并提請人民法院裁定終結破產程序；

（三十七）自破產清算程序終結之日起十日內，向破產人原登記機關辦理注銷登記；

（三十八）辦理破產人注銷登記后，如存在未決的訴訟或仲裁，應當繼續參加；

（三十九）人民法院認為管理人應當履行的其他職責。

第三章 接管

第六條 本指南所稱接管，是指注冊會計師受人民法院的指定擔任管理人，對債務人實施全面接收和管理。

第七條 注冊會計師應當接收債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料，包括但不限于：

（一）現金、債權、存貨、固定資產、在建工程、對外投資、無形資產等財產及相關憑證；

（二）公章、財務專用章、合同專用章、發票專用章、海關報關章、職能部門章、各分支機構章、電子印章、法定代表人名章等印章；

（三）總賬、明細賬、臺賬、日記賬等賬簿及全部會計憑證、重要空白憑證；

（四）設立批準文件、營業執照、稅務登記證書及各類資質證書、章程、合同、協議及各類決議、會議記錄、人事檔案、電子文檔、管理系統授權密碼等資料。

第八條 注冊會計師應當對債務人的財產、內部事務和營業事務實施管理，必要時經人民法院許可，可以聘請工作人員參與管理工作。

第四章 調查債務人財產狀況

第九條 本指南所稱調查債務人財產狀況，是指注冊會計師受人民法院指定擔任管理人，充分運用審計程序和方法，調查債務人財產狀況，并制作財產狀況報告。

第十條 注冊會計師應當對債務人的出資情況、現金狀況、債權狀況、存貨狀況、固定資產狀況、在建工程狀況、對外投資狀況、土地及無形資產狀況等財產狀況進行調查。

第十一條 注冊會計師在調查時，應當關注有關財產的真實性、合法性、權屬及實際狀況，也應關注其可變現情況。

第十二條 注冊會計師對債務人出資情況進行調查時，要重點關注：

（一）出資人名冊，出資協議、債務人章程、驗資報告及實際出資情況；

（二）非貨幣財產出資的批準文件、財產權屬證明文件及權屬變更登記文件；

（三）歷次資本變動情況及相應的驗資報告。

第十三條 注冊會計師對債務人現金狀況進行調查時，要重點關注庫存現金、銀行存款及其他貨幣資金。

第十四條 注冊會計師對債務人債權狀況進行調查時，要重點關注債權形成原因、形成時間、具體債權內容及債權催收情況。

第十五條 注冊會計師對債務人存貨狀況進行調查時，要重點關注存貨的存放地點、數量、狀態、性質及相關憑證。

第十六條 注冊會計師對債務人固定資產狀況進行調查時，要重點關注：

（一）債務人的房屋產權及重要設備權屬；

（二）債務人有關海關免稅的設備情況。

第十七條 注冊會計師對債務人在建工程狀況進行調查時，要重點關注在建工程立項文件、相關許可，工程進度、施工狀況及相關技術資料。

第十八條 注冊會計師對債務人對外投資狀況進行調查時，要重點關注：

（一）各種有價證券；

（二）對外投資情況證明；

（三）被投資企業的所有者權益情況，必要時可以申請進行審計、評估。

第十九條 注冊會計師對債務人土地及無形資產狀況進行調查時，要重點關注：

（一）債務人土地使用權屬及使用情況；

（二）債務人擁有的專利、非專利技術、商標、版權等；

（三）債務人擁有的許可或特許經營權情況。

第二十條 注冊會計師應當對債務人所涉企業破產法第三十一條、第三十二條、第三十三條所列的可撤銷或無效行為進行調查。

第二十一條 注冊會計師應當對涉及債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權從企業獲取非正常收入和侵占企業財產進行調查。

第二十二條 注冊會計師應當對債權人主張抵銷的債權債務進行調查，調查時要重點關注是否存在下列情形：

（一）債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權；

（二）除因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務外，債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務；

（三）除因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而取得債權外，債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權。

第二十三條 注冊會計師在財產狀況調查過程中，應當關注有關財產是否存在抵押、質押等權利受限情況，以及相關爭議情況。

第二十四條 注冊會計師根據對債務人財產調查情況，在整理、分析相關證據后，出具債務人財產狀況報告。

第二十五條 債務人財產狀況報告包括但不限于下列要素：

（一）標題；

（二）收件人；

（三）目的和范圍；

（四）執行的主要程序；

（五）財產狀況說明；

（六）報告使用范圍；

（七）管理人蓋章；

（八）報告日期。

第五章 調查債務人營業狀況

第二十六條 本指南所稱調查債務人營業狀況，是指注冊會計師受人民法院指定擔任管理人，接管債務人后，對債務人的營業及相關合同等情況進行調查，并根據調查情況決定是否繼續履行相關合同、是否繼續營業及其他相關管理事務。

第二十七條 注冊會計師應當對債務人基本情況、經營情況、簽署的重要合同（協議）情況等營業狀況進行調查。

第二十八條 注冊會計師調查債務人基本情況時，要重點關注：

（一）營業執照、稅務登記證書、特許經營證書、資質證書、相關批準文件，以及相關合同及文件；

（二）組織結構、股權結構、下屬公司、分支機構及營業網點等。

第二十九條 注冊會計師調查債務人經營情況時，要重點關注：

（一）債務人產品、服務結構；

（二）債務人所在行業發展狀況；

（三）債務人市場位置；

（四）債務人破產的重要原因；

（五）債務人生產產品、提供服務能力。

第三十條 注冊會計師調查債務人簽署的重要合同時，要重點關注：

（一）與股權有關的合同；

（二）在債務人財產上設定抵押權、質押權、留置權等限制債務人權利的合同及履行情況，以及債務人作為抵押權人、質押權人、留置權人等相關合同及履行情況；

（三）與合并、分立、重組、收購有關的重要合同及文件；

（四）重要服務合同；

（五）重要特許合同；

（六）與知識產權有關的重要合同；

（七）重要租賃合同；

（八）重要購銷合同；

（九）重要保險合同；

（十）重要借款合同；

（十一）附條件、附期限的合同。

第三十一條 注冊會計師應當對有關債務人的民事訴訟或者仲裁情況進行調查。

第三十二條 注冊會計師應當根據對債務人營業狀況調查的情況，擬定債務人財產管理方案。

第六章 調查職工債權

第三十三條 本指南所稱職工債權，是指債務人所欠職工工資和醫療、傷殘保險、撫恤費用，所欠應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金。

本指南所稱調查職工債權，是指注冊會計師受人民法院指定擔任管理人，對職工基本情況及職工債權情況進行調查，列出職工債權清單。

第三十四條 注冊會計師應當對職工債權情況進行調查，調查時要重點關注：

（一）職工人數、工資標準、職務崗位、在債務人連續工作時間和參加工作時間；

（二）債務人與職工簽訂的勞動合同；

（三）補償金額應當達到法定最低要求；

（四）董事、監事、高級管理人員的工資應當按照債務人職工的平均工資計算；

（五）職工債權金額、類別等。

第三十五條 注冊會計師應當根據職工債權調查情況，列出職工債權清單并予以公示。

第三十六條 職工對職工債權清單有異議要求注冊會計師更正的，注冊會計師核實后應當予以更正。

第七章 接受債權申報

第三十七條 注冊會計師受人民法院指定擔任管理人，應當接受所有提供了企業破產法第四十九條規定的債權申報材料的債權人的債權申報。

第三十八條 注冊會計師收到債權申報材料后，應當登記造冊，列明各債權人申報材料中提供的債權數額、有無財產擔保及有關證據等情況。

第三十九條 注冊會計師應當對申報的債權進行審查，在審查基礎上編制債權表。

第四十條 注冊會計師應當妥善保管債權表和債權申報材料，供利害關系人查閱。

第四十一條 注冊會計師應當將編制的債權表提交第一次債權人會議核查，債務人、債權人對債權表記載的債權無異議的，提交人民法院裁定確認。

第八章 制作重整計劃草案

第四十二條 注冊會計師受人民法院指定擔任管理人，在人民法院裁定債務人重整后，如負責管理債務人財產和營業事務，應當在前期調查基礎上，在人民法院裁定債務人重整之日起六個月內制作重整計劃草案，同時向人民法院和債權人會議提交。

第四十三條 重整計劃草案應當包括下列內容：

（一）債務人的經營方案；

（二）債權分類；

（三）債權調整方案；

（四）債權受償方案；

（五）重整計劃的執行期限；

（六）重整計劃執行的監督期限；

（七）有利于債務人重整的其他方案。

第四十四條 注冊會計師在制作重整計劃草案時，要重點關注下列問題：

（一）各類債權人因重整計劃的實施而獲得的受償比例是否低于破產清算的受償比例；

（二）不減免債務人欠繳的企業破產法第八十二條第一款第二項規定以外的社會保險費用。

第四十五條 注冊會計師制作重整計劃草案的，應當向債權人會議就重整計劃草案作出說明，并回答詢問。

第四十六條 債權人會議部分表決組未通過重整計劃草案的，注冊會計師可以同未通過重整計劃草案的表決組協商。

未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合企業破產法第八十七條第二款所列條件的，注冊會計師可以申請人民法院批準重整計劃草案。

第四十七條 注冊會計師應當依據企業破產法第八十六條的規定，自重整計劃通過之日起十日內，向人民法院提出批準重整計劃的申請。

第九章 破產清算

第四十八條 注冊會計師受人民法院指定擔任管理人，在人民法院宣告債務人破產后，應當做好破產清算有關工作。

第四十九條 注冊會計師收到人民法院宣告債務人破產的裁定書后，應當及時整理財產清冊、債務清冊、債權清冊、清算期間有關的財務會計報告等材料。

第五十條 注冊會計師應當組織對破產財產進行審查、估價，及時擬定破產財產變價方案，提交債權人會議討論。

第五十一條 注冊會計師應當根據債權人會議通過的或人民法院裁定的變價方案，適時變價出售破產財產。

變價出售破產財產應當通過拍賣進行，但是，債權人會議決定以協議處分或資產抵債處置等其他方式進行的除外。

第五十二條 注冊會計師應當根據破產財產變價出售情況，及時擬定破產財產分配方案，提交債權人會議討論，債權人會議通過后提請人民法院裁定認可。

第五十三條 注冊會計師應當執行經人民法院裁定認可后的破產財產分配方案，并關注企業破產法第一百一十七條、第一百一十八條、第一百一十九條規定的應當提存分配額的事項。

第五十四條 注冊會計師在破產財產最后分配完結后，應當及時向人民法院提交破產財產分配報告，并提請人民法院裁定終結破產程序。

第五十五條 注冊會計師應當編寫履職情況報告，內容包括但不限于：

（一）管理人基本情況；

（二）破產人基本情況；

（三）破產財產情況；

（四）債權申報及審查確認情況；

（五）破產人對外債權催收情況；

（六）破產清算中財務收支情況；

（七）破產財產的管理、變價及分配情況；

（八）訴訟和仲裁情況；

（九）未完結事項安排。

第五十六條 注冊會計師應當自破產程序終結之日起十日內，持人民法院終結破產程序的裁定，向破產人的原登記機關辦理注銷登記。

第五十七條 注冊會計師于辦理注銷登記完畢的次日終止執行管理人職務。但是，存在訴訟或者仲裁未決情況的除外。

第五十八條 注冊會計師依據企業破產法第一百二十二條規定終止執行職務后，應當將管理人印章交公安機關銷毀，并將銷毀的證明送交人民法院。

第十章 承辦其他相關業務

第一節 為管理人提供專業服務

第五十九條 注冊會計師可以接受管理人委托，提供會計、審計、咨詢等相關專業服務。包括但不限于：

（一）對破產申請受理日債務人的資產、負債、所有者權益進行清算審計，出具清算審計報告；

（二）對清算期間的財務報表進行審計，出具清算審計報告；

（三）對清算終結日債務人、破產人的資產狀況、財務收支情況、財產分配情況進行審計，出具清算審計報告；

（四）進行其他專項審計，并出具審計報告。

第六十條 注冊會計師可以接受管理人委托，協助管理人履行職責。包括但不限于：

（一）接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；

（二）調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；

（三）審查債權人申報的債權；

（四）清理職工債權；

（五）制作重整計劃草案。

第二節 為債權人提供專業服務

第六十一條 注冊會計師可以接受債權人委托，提供相關專業服務。包括但不限于：

（一）協助準備有關破產申請材料；

（二）代理申報債權；

（三）代理債權人出席債權人會議，行使表決權。

第三節 為債務人提供專業服務

第六十二條 注冊會計師可以接受債務人委托，提供相關專業服務。包括但不限于：

（一）協助準備有關破產申請材料；

（二）協助編制重整計劃草案；

（三）協助制定和解協議草案；

（四）協助引進戰略投資人。

第十一章 承辦企業破產案件相關業務時的補充要求

第六十三條 注冊會計師接受管理人、債權人、債務人或其他相關人委托，提供專業服務時，應當與委托人簽訂業務約定書，明確雙方權利義務。

第六十四條 注冊會計師承辦企業破產案件相關業務，應當制作必要的工作底稿，工作底稿應真實、完整、記錄清晰。

第六十五條 注冊會計師接受管理人、債權人、債務人或其他相關人委托，提供專業服務時，應當考慮是否具有必要的素質和專業勝任能力。

第六十六條 注冊會計師擔任管理人時，應當考慮是否存在法定應予回避的情形。

第十二章 附則

第六十七條 注冊會計師承辦企業破產案件相關業務，除有特定要求者外，應當參照本指南辦理。

   第六十八條 本指南自2008年2月1日起試行。